Il D.Lgs. 7 maggio 2026, n. 96, in vigore dal 7 giugno 2026, introduce in Italia il nuovo quadro sulla Pay Transparency, recependo la Direttiva (UE) 2023/970. Per chi amministra o controlla un’impresa, il punto centrale riguarda il governo dei dati, la tracciabilità delle decisioni e la capacità dell’organizzazione di spiegare con criteri oggettivi le proprie scelte retributive.

Il tema entra in un momento in cui le imprese hanno già maturato, attraverso la CSRD, una consapevolezza importante: gli obblighi informativi si intrecciano con il modo in cui banche, investitori e stakeholder qualificati valutano la solidità dell’azienda. La consulenza di sostenibilità diventa cruciale per collegare assetti interni, rendicontazione esterna e affidabilità dell’impresa.

Il ruolo della pay transparency negli assetti di governance

Guardare alla Pay Transparency dalla prospettiva della governance retributiva significa concentrarsi sulla qualità del sistema che produce il dato. Il divario retributivo di genere è già un’informazione richiesta dallo standard ESRS S1 della CSRD. L’indicatore ESRS S1-16 richiede la disclosure sul gender pay gap, rendendo la qualità del sistema retributivo un elemento rilevante anche nel reporting di sostenibilità.

Pay Transparency e CSRD funzionano come due parti dello stesso sistema informativo. I dati raccolti per gli obblighi di trasparenza retributiva alimentano la rendicontazione ESG, mentre il reporting di sostenibilità rende visibile all’esterno la maturità dell’impresa nel governo delle proprie informazioni.

Nella mia attività, mi capita spesso di vedere che il vero tema, per gli organi di amministrazione, gestione e controllo, riguarda la tenuta del sistema a monte. Un numero può essere calcolato e comunicato ai destinatari previsti. La sua forza dipende dalla qualità delle classificazioni, dalla coerenza dei criteri e dalla possibilità di ricostruire il percorso che ha portato a quel risultato.

La qualità del dato retributivo come presidio di affidabilità

Un indicatore di divario retributivo costruito su una classificazione dei ruoli fragile produce un’informazione fragile. La governance deve presidiare il passaggio precedente al calcolo: job architecture, famiglie professionali, livelli, criteri di progressione, componenti fisse e variabili, responsabilità associate ai ruoli.

Il D.Lgs. 96/2026 e la Direttiva (UE) 2023/970 richiedono alle imprese di ragionare sul concetto di stesso lavoro o lavoro di pari valore. Questo implica una lettura ordinata dell’organizzazione, fondata su competenze, responsabilità, impegno e condizioni di lavoro.

Per il CDA e per gli organi di controllo, il passaggio collega la gestione delle persone agli adeguati assetti, ai sistemi di controllo interno e alla continuità aziendale. La qualità del dato a monte determina l’affidabilità di ciò che viene comunicato a valle.

Quando il dato retributivo confluisce nel reporting ESG, la sua tenuta incide sulla credibilità complessiva della rendicontazione. Un’informazione solida, coerente e verificabile sostiene la fiducia di banche, investitori, clienti e soggetti che valutano l’impresa ai fini dell’accesso al credito, dell’investimento o della qualifica come fornitore.

Le aree di esposizione da presidiare a livello di CDA

La Pay Transparency presenta un profilo di esposizione che conviene leggere in modo unitario. Riguarda la funzione HR e il governo complessivo dell’impresa, perché incide su ambiti diversi e collegati.

Le principali aree da presidiare sono:

• area legale, per contestazioni, contenzioso, onere della prova e correttezza documentale
• area finanziaria, per rating ESG, accesso al credito e valutazione dell’impresa
• area reputazionale, per la capacità di rendere conto in modo ordinato delle proprie scelte
• area organizzativa, per attrazione, retention, clima interno e qualità della relazione con le persone

Un’organizzazione che sa spiegare le proprie retribuzioni con criteri oggettivi e tracciabili viene percepita come più solida. Questa solidità nasce dalla capacità di governare dati sensibili, processi decisionali e responsabilità interne. È una forma concreta di buona amministrazione.

Pay transparency, CSRD e continuità d’impresa

La convergenza tra Pay Transparency e CSRD rende il tema rilevante anche per la continuità d’impresa. Gli adeguati assetti servono a leggere per tempo le informazioni importanti e a consentire decisioni coerenti. Il sistema retributivo diventa così un presidio di organizzazione, controllo e documentazione.

Strutturare per tempo questo presidio permette all’impresa di arrivare preparata sia agli obblighi specifici del D.Lgs. 96/2026 sia alle richieste del reporting ESG. Riduce inoltre dispersioni, sovrapposizioni e incoerenze tra funzioni aziendali diverse.

HR, amministrazione, governance e sostenibilità possono lavorare su una base informativa comune, ordinata e affidabile. Il mercato finanziario guarda sempre più alla qualità dei dati con cui un’impresa descrive sé stessa. La Pay Transparency porta dentro questa valutazione il modo in cui l’azienda governa le proprie retribuzioni.

Trattarlo come parte degli assetti di governance retributiva consente maggiore lucidità e prepara l’azienda a rispondere efficacemente alle aspettative del mercato.

Il valore di una governance retributiva ordinata

Le imprese che strutturano per tempo un sistema retributivo coerente consolidano la credibilità del proprio profilo ESG nel momento in cui quel profilo pesa sempre più nelle decisioni esterne. La conformità normativa resta un obiettivo necessario, accanto alla solidità del dato, alla qualità del controllo interno e alla capacità di rendere conto delle scelte compiute.

Per amministratori, sindaci e direttori generali, la Pay Transparency è quindi un tema da collocare nel perimetro della governance. Richiede un presidio ordinato, una chiara attribuzione delle responsabilità e un collegamento stabile tra dati HR, reporting ESG e sistemi di controllo interno.

Costruire per tempo assetti coerenti rafforza la solidità dell’impresa, sostiene la continuità e mette gli organi di governo nelle condizioni di decidere con dati affidabili. Nella mia attività, le organizzazioni che anticipano questi passaggi arrivano più preparate agli adempimenti e alle valutazioni esterne che incidono sulla fiducia del mercato.